Trả lời công văn số 4078/CT-TTKT2 ngày 07/08/2019 của Cục Thuế tỉnh Đắk Lắk về thuế GTGT và hóa đơn đối với tài sản cố định (TSCĐ), vật tư hàng hóa còn tồn kho điều chuyển khi sáp nhập về Công ty mẹ, Tổng cục Thuế có ý kiến như sau:
1. Khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 quy định:
“Điều 195. Sáp nhập doanh nghiệp
1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”
2. Chuẩn mực số 02 – Hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam ban hành kèm theo Quyết định số 149/2001/QĐ-BTC ngày 31/12/2001 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định:
“QUY ĐỊNH CHUNG …03. Các thuật ngữ trong chuẩn mực này được hiểu như sau:
Hàng tồn kho: Là những tài sản:
(a) Được giữ để bán trong kỳ sản xuất, kinh doanh bình thường;
(b) Đang trong quá trình sản xuất, kinh doanh dở dang;
(c) Nguyên liệu, vật liệu, công cụ, dụng cụ để sử dụng trong quá trình sản xuất, kinh doanh hoặc cung cấp dịch vụ. …”
3. Điểm b khoản 7 Điều 5 Thông tư số 219/2013/TT-BTC ngày 31/12/2013 của Bộ Tài chính hướng dẫn các trường hợp không phải kê khai, tính nộp thuế GTGT như sau:
“Điều 5. Các trường hợp không phải kê khai, tính nộp thuế GTGT …“
7. Các trường hợp khác: Cơ sở kinh doanh không phải kê khai, nộp thuế trong các trường hợp sau: …
b) Điều chuyển tài sản giữa các đơn vị hạch toán phụ thuộc trong doanh nghiệp; điều chuyển tài sản khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Tài sản điều chuyển giữa các đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc trong cơ sở kinh doanh; tài sản điều chuyển khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì cơ sở kinh doanh có tài sản điều chuyển phải có lệnh điều chuyển tài sản, kèm theo bộ hồ sơ nguồn gốc tài sản và không phải xuất hóa đơn. …”
4. Điểm 2.15.b.2 Phụ lục 4 ban hành kèm theo Thông tư số 39/2014/TT-BTC ngày 31/03/2014 của Bộ Tài chính hướng dẫn lập hóa đơn bán hàng hóa, dịch vụ như sau:
“2.15. Hóa đơn, chứng từ đối với tài sản góp vốn, tài sản điều chuyển được thực hiện như sau: …
b) Bên có tài sản góp vốn, có tài sản điều chuyển là tổ chức, cá nhân kinh doanh: …
b.2. Tài sản điều chuyển giữa các đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc trong tổ chức, cá nhân; tài sản điều chuyển khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì tổ chức, cá nhân có tài sản điều chuyển phải có lệnh điều chuyển tài sản, kèm theo bộ hồ sơ nguồn gốc tài sản và không phải xuất hóa đơn. …”
Căn cứ quy định trên và theo trình bày của Cục Thuế tỉnh Đắk Lắk, Tổng cục Thuế thống nhất với quan điểm 1 của Cục Thuế tỉnh Đắk Lắk, cụ thể:
Trường hợp Công ty A làm thủ tục sáp nhập doanh nghiệp để kiện toàn bộ máy trong hoạt động, tài sản không bán thanh lý mà chuyển cho Công ty B thành lập mới Chi nhánh trực thuộc hạch toán phụ thuộc tiếp nhận, sử dụng toàn bộ tài sản (theo giá trị trên sổ sách kế toán), nguồn vốn của Công ty TNHH A để tổ chức sản xuất, kinh doanh, kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ khác của Công ty A thì toàn bộ tài sản bao gồm tài sản cố định, vật tư, hàng hóa còn tồn kho chuyển do sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp không phải xuất hóa đơn.
